고려아연 경영권 분쟁: MBK·영풍 vs. 최윤범 회장 측

1. 개요

고려아연이  3월 28일 정기 주주총회에서 MBK·영풍 측의 '이사회 과반 장악' 시도를 저지하며 경영권 방어에 성공했다. 그러나 MBK·영풍이 법적 대응을 예고하면서 분쟁은 계속될 전망이다.

이번 주총에서는 최윤범 회장 측과 MBK·영풍 측이 추천한 이사들이 선임되면서 이사회 구성에 변화가 있었다. MBK·영풍 측이 법원에 제기한 의결권 행사 가처분 신청이 기각되면서 고려아연 지배구도는 최 회장 측에 유리하게 작용했다. 하지만 MBK·영풍이 배당을 활용해 상호주 관계를 해소하려는 시도를 하고, 최 회장 측이 다시 방어하는 과정에서 긴장감이 극대화되었다.

 

2. 이사회 구성 변화

이번 주주총회에서 고려아연 이사회는 총 8명의 이사가 추가로 선임되었다. 최윤범 회장 측이 추천한 5명의 이사와 MBK·영풍 측이 추천한 3명의 이사가 선임되면서 기존 구도에서 변화가 있었다.

• 최윤범 회장 측 추천 이사: 박기덕, 김보영, 권순범, 제임스 앤드류 머피, 정다미
• MBK·영풍 측 추천 이사: 권광석, 강성두, 김광일

이로써 최 회장 측은 기존 이사진을 포함해 이사회 과반(11명 중 6명 이상)을 유지하게 되었다. 반면 MBK·영풍 측 이사는 기존 1명에서 4명으로 증가했지만, 이사회 장악까지는 실패했다.

3. MBK·영풍의 전략과 실패

MBK·영풍은 고려아연이 '이사 수 상한'을 두지 않았다는 점을 활용해 대거 이사를 추가 선임하여 이사회 과반을 차지하려 했다. 그러나 이번 주총에서 ‘이사 수 19명 상한’ 정관 개정안이 통과되면서 이 전략은 무산되었다.

또한, MBK·영풍은 법원에 의결권 행사 가처분 신청을 제기했으나, 서울중앙지법은 이를 기각했다. 법원은 "고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 성립해 의결권 행사가 제한된다"고 판단했다.

 

4. 상호주 관계를 둘러싼 공방

상호주 문제는 이번 경영권 분쟁에서 핵심 이슈로 작용했다.

1. 최 회장 측의 영풍 지분 이동
   • 최 회장 측은  1월, 고려아연의 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 자신과 가족이 보유한 영풍 지분 10.3%를 넘겼다.
   • 이로 인해 고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연으로 이어지는 순환출자 구조가 형성되었고, 상호주 관계가 발생했다.
   • 상호주 관계에서는 한 회사가 보유한 다른 회사의 지분이 10%를 초과할 경우, 전체 지분에 대해 의결권이 제한된다.
2. 법원의 첫 판단: 상호주 관계 불인정
   • 3월 7일, 법원은 SMC가 주식회사가 아니라는 이유로 상호주 관계를 인정하지 않았다.
   • 이에 최 회장 측은 선메탈코퍼레이션이 보유한 영풍 지분을 선메탈홀딩스로 옮기는 방식으로 상호주 관계를 다시 형성했다.
3. 법원의 두 번째 판단: 상호주 관계 인정
   • MBK·영풍은 이에 반발해 의결권 행사 가처분 신청을 다시 냈지만, 법원은 상호주 관계를 인정하며 MBK·영풍의 의결권 행사를 막았다.
4. MBK·영풍의 반격: 배당을 활용한 상호주 해소 시도
   • MBK·영풍은 3월 27일, 영풍 주주총회에서 1주당 0.04주를 배당하기로 결정했다.
   • 이를 통해 선메탈홀딩스의 영풍 지분율을 10% 미만으로 낮추면서 상호주 관계를 해소하려 했다.
5. 최 회장 측의 추가 대응
   • 최 회장 측은 영풍의 주식을 추가로 매입하여 선메탈홀딩스의 영풍 지분율을 다시 10.03%로 올렸다.
   • 이로 인해 상호주 관계가 유지되었고, MBK·영풍은 주주총회에서 영풍의 의결권을 행사할 수 없었다.

5. 노동조합의 반발과 사회적 여론

주총 당일, MBK를 향한 노동자들의 반발이 주총장 안팎에서 이어졌다.

• 마트산업노동조합 홈플러스지부: "홈플러스 회생 MBK가 책임져라" 등의 구호를 외치며 시위
• 고려아연 노조: "자본시장 하이에나 MBK 경영 참여 철회하라" 등의 피켓 시위

MBK파트너스는 홈플러스를 인수한 이후 구조조정을 강행해 논란이 된 바 있다. 고려아연 노조원들은 MBK의 경영권 참여가 회사에 부정적인 영향을 미칠 것이라는 우려를 표했다.

 

6. 고려아연과 MBK·영풍의 입장

• 고려아연(최 회장 측):
  • “적대적 M&A를 위한 이사회 장악 시도는 실패했다.”
  • “고려아연은 대한민국 자원안보와 글로벌 전략광물 공급망의 중심 역할을 지속할 것이다.”
• MBK·영풍:
  • “의결권 제한으로 인해 왜곡된 주주총회 결과가 나왔다.”
  • “즉시항고와 효력정지 등 법적 조치를 통해 주주의 권리를 회복하겠다.”

7. 향후 전망

이번 주총에서 고려아연 경영권 분쟁은 최 회장 측의 승리로 마무리되는 듯 보이지만, MBK·영풍이 법적 대응을 예고하면서 갈등은 지속될 것으로 예상된다.

1. 법적 공방 지속 가능성
   • MBK·영풍은 의결권 제한 조치에 대한 법적 대응을 예고했다.
   • 법원에서 상호주 관계에 대한 추가 판단이 나올 경우 경영권 구도가 다시 변할 가능성이 있다.
2. 주식 추가 매입 가능성
   • 최 회장 측과 MBK·영풍 측 모두 지분율을 확대하려는 움직임을 보일 것으로 예상된다.
3. 정부 및 금융당국 개입 여부
   • 자원안보 및 기업 지배구조 문제가 결부되면서 금융당국의 입장이 변수로 작용할 수 있다.

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